VEDTÆGTER for Initiator Pharma A/S

Selskabets navn, hjemsted og formål

§ 1

Selskabets navn er Initiator Pharma A/S.

§ 2

Selskabets hjemsted er Københavns Kommune.

§ 3

Selskabets formål er at forske, udvikle, producere og sælge lægemidler og lægemiddelkandidater, relaterede teknologier, service og andre beslægtede forretningsområder efter bestyrelsens skøn.

Selskabets kapital – Kapitalandele

§ 4

Selskabets kapital udgør DKK 5.497.998,14 fordelt i kapitalandele à DKK 0,105 multipla heraf. Således er der udstedt i alt 52.361.887 aktier á den forannævnte nominelle stykstørrelse.

Kapitalen er fuldt indbetalt.

Kapitalandelene udstedes af selskabet eller efter bestyrelsens beslutning gennem en værdipapircentral.

Kapitalandelene er omsætningspapirer.

Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist af selskabet eller andre.

Ingen kapitalandele har særlige rettigheder.

Kapitalandelene skal lyde på navn og være noteret i selskabets ejerbog.

Selskabets ejerbog føres af VP Securities A/S og i et vist omfang også af Euroclear Sweden AB, reg.nr. 556112-8074, P.O. Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, eller som bestemt af selskabets bestyrelse.

§ 4a

Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 24. maj 2023 at træffe beslutning om at forhøje selskabskapitalen ad en eller flere omgange med op til nominelt DKK 1.838.443,4 med fortegningsret for eksisterende kapitalejere. Kapitalforhøjelser kan ske ved kontant betaling, apportindskud eller konvertering af gæld. Bestyrelsen fastsætter kursen, som kan være til eller under markedskurs.

For alle nye kapitalandele udstedt i henhold til bemyndigelsen skal i øvrigt gælde de samme regler som for de hidtidige kapitalandele. Kapitalandele skal være noteret på navn i selskabets ejerbog og være omsætningspapirer. Kapitalandele skal være underkastet de samme regler om fortegningsret, stemmeret, omsættelighed og indløselighed som de hidtidige kapitalandele. De nye kapitalandele skal indbetales fuldt ud. Bestyrelsen træffer beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelserne

§ 4b

Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 24. maj 2023 at træffe beslutning om at forhøje selskabskapitalen ad en eller flere omgange med op til nominelt DKK 689.416,276 uden fortegningsret for eksisterende kapitalejere. Kapitalforhøjelser kan ske ved kontant betaling, apportindskud eller konvertering af gæld til markedskurs.

For alle nye kapitalandele udstedt i henhold til bemyndigelsen skal i øvrigt gælde de samme regler som for de hidtidige kapitalandele. Kapitalandele skal være noteret på navn i selskabets ejerbog og være omsætningspapirer. Kapitalandele skal være underkastet de samme regler om fortegningsret, stemmeret, omsættelighed og indløselighed som de hidtidige kapitalandele. De nye kapitalandele skal indbetales fuldt ud. Bestyrelsen træffer beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelserne

Bestyrelsen har på et bestyrelsesmøde den 5. juli 2022 udnyttet bemyndigelsen delvist og udstedt aktier for nominelt DKK 34.999,965 svarende til 333.333 aktier.

§ 4bb

Bestyrelsen er bemyndiget til, i perioden frem til og med 1. maj 2023, at forhøje selskabskapitalen, ad en eller flere gange, med op til nominelt DKK 573.659,73 med fortegningsret for selskabets eksisterende kapitalejere. Kapitalforhøjelser kan gennemføres ved kontantindskud til markedskurs eller favørkurs.

De nye kapitalandele, som udstedes i henhold til denne bemyndigelse skal være omsætningspapirer, og udstedes på navn i selskabets ejerbog. De nye kapitalandele skal ikke have omsætningsbegrænsninger og ingen kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist. Kapitalandelene skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende kapitalandele. Alle øvrige vilkår fastsættes af bestyrelsen.

§ 4c

Bestyrelsen er indtil den 31. december 2022 bemyndiget til ad én eller flere omgange at træffe beslutning om udstedelse af warrants til tegning af aktier på et nominelt beløb op til i alt nominelt DKK 45.590,685 samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Udstedelsen kan ske til ledelsen, medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter og andre med tilknytning til Selskabet og således uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Udstedelsen kan ske til en udnyttelseskurs under markedskurs dog minimum til kurs pari. Udstedelser sker i øvrigt på de vilkår, der fremgår af bilag 4c. Øvrige vilkår for warrants fastlægges af bestyrelsen i forbindelse med bestyrelsens udnyttelse af nærværende bemyndigelse.

§ 4d

Selskabet har den 24. november 2020 indgået en aftale med MAC Clinical Research Finance Ltd. om mulig gældskonvertering af gæld til MAC Clinical Research Finance Ltd. (”Aftalen”). Aftalen blev godkendt på selskabets ekstraordinære generalforsamling afholdt den 14. januar 2021. Bestyrelsen er indtil 31. december 2024 bemyndiget til ad én eller flere omgange udstede aktier til MAC Clinical Research Finance Ltd. i henhold til Aftalen på et nominelt beløb op til i alt nominelt DKK 321.160,035 samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Vilkårene for gældskonverteringen fremgår i øvrigt af bilag 4d. Bestyrelsen bemyndiges til at indgå tillægs- eller ændringsaftaler til Aftalen under forudsætning af, at det samlede antal aktier, der kan udstedes til MAC Clinical Research Finance Ltd., ikke derved forøges.

§ 4e

Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. juni 2024 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 138.600 i forbindelse med udstedelse af nye aktier til selskabets bestyrelse, direktion samt ledende medarbejdere. De nye aktier udstedes mod kontant betaling til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen.

For nyudstedte aktier i henhold til punkt 4e skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal være fuldt indbetalte, lyde på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og har i øvrigt i enhver henseende samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til denne bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelser.

Bestyrelsen har på et bestyrelsesmøde den 22. juni 2022 udnyttet bemyndigelsen delvist og udstedt aktier for nominelt DKK 13.230 svarende til 126.000 aktier.

§ 4f

Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 28. februar 2025 at træffe beslutning om at forhøje selskabskapitalen ad en eller flere omgange med op til nominelt DKK 69.300 uden fortegningsret for eksisterende kapitalejere rettet mod selskabets direktion og nøglemedarbejdere. Kapitalforhøjelser skal ske ved kontant betaling. Bestyrelsen fastsætter kursen, som kan være til eller under markedskurs.

For alle nye kapitalandele udstedt i henhold til bemyndigelsen skal i øvrigt gælde de samme regler som for de hidtidige kapitalandele. Kapitalandele skal være noteret på navn i selskabets ejerbog og være omsætningspapirer. Kapitalandele skal være underkastet de samme regler om fortegningsret, stemmeret, omsættelighed og indløselighed som de hidtidige kapitalandele. De nye kapitalandele skal indbetales fuldt ud. Bestyrelsen træffer beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelserne

Udbytte

§ 5

Udbytte udbetales gennem en værdipapircentral efter de herom fastsatte regler.

Generalforsamlinger

§ 6

Generalforsamlingen har inden for de i lovgivningen og vedtægterne afstukne grænser den højeste myndighed i alle selskabets anliggender.

§ 7

Selskabets generalforsamlinger afholdes i Århus Kommune, Storkøbenhavn eller Stockholm.

Bestyrelsen kan, når den anser det for hensigtsmæssigt, og generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis, bestemme, at generalforsamlingen udelukkende skal foregå elektronisk (fuldstændig elektronisk generalforsamling). Bestyrelsen kan herudover under samme forudsætninger tilbyde aktionærerne at deltage elektronisk på generalforsamlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk fremmøde (delvis elektronisk generalforsamling). Aktionærerne kan derved elektronisk deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Information omkring deltagelse i en hel eller delvis elektronisk generalforsamling m.v. vil fremgå af indkaldelsen.

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst 4 ugers og mindst 2 ugers varsel via selskabets hjemmeside.

I en sammenhængende periode på mindst 2 uger før generalforsamlingen skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for kapitalejerne på selskabets hjemmeside og på selskabets kontor:

  • Indkaldelsen,
  • det samlede antal stemmer og stemmerettigheder for hver aktieklasse på indkaldelsesdatoen,
  • de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
  • dagsorden og de fuldstændige forslag, og
  • fuldmagts- og brevstemmeblanket, medmindre blanketterne sendes direkte til kapitalejerne. 

Samtidig skal det forannævnte materiale tilstilles enhver noteret kapitalejer, der har fremsat begæring herom og givet selskabet meddelelse om en e-mailadresse, hvortil materialet kan sendes.

Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den underskrevne årsrapport kan være modtaget i Erhvervsstyrelsen indenfor de til enhver tid fastsatte frister, p.t. senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb.

Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det eller når aktionærer der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen skriftligt har forlangt det.

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal foretages inden 14 dage efter at det er forlangt.

Indkaldelsen skal indeholde en angivelse af dagsordenen samt, såfremt der ligger forslag til vedtagelse, hvortil der kræves kvalificeret majoritet, herunder forslag til vedtægtsændringer, tillige en angivelse af disse forslag og deres væsentligste indhold.

§ 8

Kapitalejerne er berettiget til at få et eller flere bestemt angivne emner optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, såfremt bestyrelsen skriftligt har modtaget krav herom senest 6 uger før generalforsamlingen.

Ethvert ændringsforslag, skal være skriftligt formuleret og indleveret til selskabet senest 4 dage før generalforsamlingen. Ændringsforslag, der i henhold til denne bestemmelse indleveres til selskabet, skal fremlægges til eftersyn for kapitalejerne på selskabets kontor senest dagen efter, at selskabet har modtaget dem.

§ 9

På den ordinære generalforsamling fremlægges årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

  1. Bestyrelsens beretning.
  2. Godkendelse af årsrapporten.
  3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
  4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
  5. Valg af revisor.
  6. Eventuelt indkomne forslag.

Generalforsamlingen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen.

Over det på generalforsamlingen passerede, derunder navnlig de af forsamlingen trufne beslutninger, skal der i umiddelbar forlængelse af generalforsamlingen udarbejdes et kort protokollat, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

Kapitalejernes stemmeret

§ 10

På generalforsamlingen giver hver kapitalandel på DKK 0,105 én stemme.

Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

En kapitalejers ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de kapitalandele, som den pågældende besidder på registreringsdatoen og forudsætter at kapitalejeren har skaffet sig adgangskort, jf. nedenfor.

Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.

Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter, at kapitalejeren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som kapitalejer på registreringsdatoen, eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

Selskabets ledelse

§ 11

Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsen vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens honorar.

§ 12

Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører til at varetage den daglige drift af selskabet.

Meddelelser

§ 13

Selskabet kan give alle meddelelser til Selskabets kapitalejere i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremlægges eller sendes elektronisk. Selskabets direktion kan anmode Selskabets navnenoterede kapitalejere om en elektronisk postadresse, hvortil meddelelser kan sendes. Alle kapitalejere skal sikre, at Selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske postadresse, og den enkelte kapitalejer skal løbende sørge for at ajourføre denne. Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan desuden ske elektronisk via offentliggørelse på selskabets hjemmeside. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i henhold til lov. Selskabet kan som et alternativ vælge at fremsende meddelelser mv. med almindelig post.

Selskabsmeddelelser udarbejdes på engelsk, og hvis bestyrelsen beslutter det, på dansk og/eller svensk. Årsrapporter udarbejdes på engelsk og, hvis bestyrelsen beslutter det, på dansk og/eller svensk.

Vederlagspolitik

§ 14

Generalforsamlingen har den 24. maj 2022 godkendt selskabets vederlagspolitik for vederlæggelse af bestyrelse og direktion. Vederlagspolitikken er tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Tegningsforhold

§ 15

Selskabet tegnes af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.

Regnskab og revision

§ 16

Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december. Selskabets første regnskabsår løber fra stiftelsen til den 31. december 2016.

§ 17

Generalforsamlingen vælger en statsautoriseret revisor til at revidere selskabets årsrapport.

Revisor vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.


Således vedtaget af bestyrelsen den 5. juli 2022.

 

Bilag 4c: Vilkår for warrants, jf. vedtægternes § 4d.

Bilag 4d: Vilkår for konvertibelt gældsbrev, jf. vedtægternes § 4e.