VEDTÆGTER for Initiator Pharma A/S

Selskabets navn, hjemsted og formål

§ 1

Selskabets navn er Initiator Pharma A/S.

§ 2

Selskabets hjemsted er Københavns Kommune.

§ 3

Selskabets formål er at forske, udvikle, producere og sælge lægemidler og lægemiddelkandidater, relaterede teknologier, service og andre beslægtede forretningsområder efter bestyrelsens skøn.

Selskabets kapital – Kapitalandele

§ 4

Selskabets kapital udgør DKK 4.596.108,51 fordelt i kapitalandele à DKK 0,105 multipla heraf. Således er der udstedt i alt 43.772.462 aktier á den forannævnte nominelle stykstørrelse.

Kapitalen er fuldt indbetalt.

Kapitalandelene udstedes af selskabet eller efter bestyrelsens beslutning gennem en værdipapircentral.

Kapitalandelene er omsætningspapirer.

Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist af selskabet
eller andre.

Ingen kapitalandele har særlige rettigheder.

Kapitalandelene skal lyde på navn og være noteret i selskabets ejerbog.

Selskabets ejerbog føres af VP Securities A/S og i et vist omfang også af Euroclear Sweden
AB, reg.nr. 556112-8074, P.O. Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, eller som bestemt af
selskabets bestyrelse.

§ 4a

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje Selskabets kapital ved indskud af kontanter, ved indskud af andre værdier end kontanter, ved udstedelse af tegningsretter (warrants) eller konvertible gældsbreve.

For bemyndigelsen gælder:

  • at bestyrelsen maksimalt kan forhøje selskabskapitalen med nominelt DKK 581.820,225.
  • at tegningen af kapitalandelene skal ske til markedskurs (dog med markedsmæssig emissionsrabat i hvert enkelt tilfælde),
  • at bemyndigelsen gives fra den 28. maj 2021 til næste ordinære generalforsamling, som forventes afholdt i maj 2022,
  • at bemyndigelsen i øvrigt forventes opretholdt ved, at der hvert år på den årlige generalforsamling gives en fornyet bemyndigelse for 1 år ad gangen,
  • at bestyrelsen er bemyndiget til eventuelt at lade de nuværende kapitalejere fravige deres fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser besluttet af bestyrelsen,
  • at ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist af selskabet eller af andre,
  • at kapitalandelene er frit omsættelige,
  • at kapitalandelene skal være omsætningspapirer,
  • at kapitalandelene skal lyde på navn, og
  • at bestyrelsen eller den som bestyrelsen bemyndiger hertil er berettiget til at lave ændringer og korrektioner som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som led i udnyttelsen af bemyndigelsen.

§ 4a.1

Selskabets bestyrelse har på baggrund af bemyndigelsen i vedtægternes pkt. 4a. gældende for perioden 23. maj 2019 – 22. maj 2020 den 26. april 2020 truffet beslutning om at udstede 555,555 aktier á nom. DKK 0,105 svarende til nominelt DKK 58.333,275 til Formue Nord Markedsneutral A/S uden fortegningsret for Selskabets aktionærer. De tegnede aktier er inkluderet i vedtægternes § 4,1. sætning (Selskabets udstedte kapital).

Selskabets bestyrelse har på baggrund af bemyndigelsen i vedtægternes pkt. 4a. den 26. april 2020 truffet beslutning om at udstede warrants (tegningsoptioner) til Formue Nord Markedsneutral A/S uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Disse warrants er udnyttet, og bestyrelsen har ved beslutning af 17. december 2020 forhøjet Selskabets kapital i overensstemmelse hermed.

§ 4b

[Bemyndigelse til at lade selskabet børsnotere er udgået efter udnyttelse af bemyndigelsen i forbindelse med selskabets børsnotering på Aktietorget i Stockholm i marts 2017.]

§ 4c

[Vedtægtsbestemmelse udgået efter udnyttelse af warrants og deraf følgende kapitalforhøjelse].

§ 4d

Generalforsamlingen har den 25. maj 2018 godkendt retningslinjer for udstedelse af warrants efter vedtægternes § 4g til selskabets ledelse. Retningslinjerne er tilgængelige på selskabets hjemmeside. Generalforsamlingen har den 23. maj 2019 godkendt retningslinjer for udstedelse af warrants efter vedtægternes § 4i til selskabets ledelse. Retningslinjerne er tilgængelige på selskabets hjemmeside. Generalforsamlingen har den 22. maj 2020 godkendt retningslinjer for udstedelse af warrants efter vedtægternes § 4k til selskabets ledelse. Retningslinjerne er tilgængelige på selskabets hjemmeside. Generalforsamlingen har den 28. maj 2021 godkendt vederlagspolitik for vederlæggelse af bestyrelse og direktion. Vederlagspolitikken er tilgængelig på selskabets hjemmeside.

§ 4e

[Vedtægtsbestemmelse udgået efter udnyttelse af warrants og deraf følgende kapitalforhøjelse].

§ 4f

[Bestemmelse om generalforsamlingsbeslutning om udstedelse af warrants af 1. marts 2018 udgået efter tegningsperiodens udløb og bestyrelsens effektuering af udstedelse af 5,462,843 aktier á 0,105 svarende til nom. DKK 573.598,515.]

§ 4g

[Vedtægtsbestemmelse udgået efter udnyttelse af warrants og deraf følgende kapitalforhøjelse].

§ 4h

[Vedtægtsbestemmelse udgået efter udnyttelse af warrants og deraf følgende kapitalforhøjelse med i alt 324.114 aktier svarende til nom. DKK 34.031,97 aktier.]

§ 4i

Bestyrelsen er indtil den 31. december 2021 bemyndiget til ad én eller flere omgange at træffe beslutning om udstedelse af warrants til tegning af aktier på et nominelt beløb op til i alt nominelt DKK 45.590,69 samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Udstedelsen kan ske til ledelsen, medarbejdere, bestyrelsesmed lemmer, konsulenter og andre med tilknytning til Selskabet og således uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Udstedelsen kan ske til en udnyttelseskurs under markedskurs dog minimum til kurs pari. Udstedelser sker i øvrigt på de vilkår, der fremgår af bilag 4i. Øvrige vilkår for warrants fastlægges af bestyrelsen i forbindelse med bestyrelsens udnyttelse af nærværende bemyndigelse.

§ 4j

Selskabets bestyrelse har på baggrund af bemyndigelsen i vedtægternes pkt. 4.i. den 5. juli 2019 truffet beslutning om at udstede warrants (tegningsoptioner) uden fortegningsret for selskabets aktionærer. De udstedte warrants giver ret til at tegne for indtil nominelt 434.197 aktier i selskabet á nom. DKK 0.105 svarende til nominelt DKK 45.590,685.

§ 4k

Bestyrelsen er indtil den 31. december 2022 bemyndiget til ad én eller flere omgange at træffe beslutning om udstedelse af warrants til tegning af aktier på et nominelt beløb op til i alt nominelt DKK 45.590,685 samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Udstedelsen kan ske til ledelsen, medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter og andre med tilknytning til Selskabet og således uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Udstedelsen kan ske til en udnyttelseskurs under markedskurs dog minimum til kurs pari. Udstedelser sker i øvrigt på de vilkår, der fremgår af bilag 4k. Øvrige vilkår for warrants fastlægges af bestyrelsen i forbindelse med bestyrelsens udnyttelse af nærværende bemyndigelse.

§ 4l

[Vedtægtsbestemmelse udgået efter udnyttelse af warrants og deraf følgende kapitalforhøjelse].

§ 4m

Selskabet har den 24. november 2020 indgået en aftale med MAC Clinical Research Finance Ltd. om mulig gældskonvertering af gæld til MAC Clinical Research Finance Ltd. (”Aftalen”). Aftalen blev godkendt på selskabets ekstraordinære generalforsamling afholdt den 14. januar 2021. Bestyrelsen er indtil 31. december 2024 bemyndiget til ad én eller flere omgange udstede aktier til MAC Clinical Research Finance Ltd. i henhold til Aftalen på et nominelt beløb op til i alt nominelt DKK 321.160,035 samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Vilkårene for
gældskonverteringen fremgår i øvrigt af bilag 4m. Bestyrelsen bemyndiges til at indgå tillægseller ændringsaftaler til Aftalen under forudsætning af, at det samlede antal aktier, der kan udstedes til MAC Clinical Research Finance Ltd., ikke derved forøges.

§ 4n

[Vedtægtsbestemmelse udgået efter bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelse og deraf følgende kapitalforhøjelse].

§ 4o

Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. juni 2024 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 138.600 i forbindelse med udstedelse af nye aktier til selskabets bestyrelse, direktion samt ledende medarbejdere. De nye aktier udstedes mod kontant betaling til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen. For nyudstedte aktier i henhold til punkt 4o skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal være fuldt indbetalte, lyde på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og har i øvrigt i enhver henseende samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til denne bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelser.

Udbytte

§ 5

Udbytte udbetales gennem en værdipapircentral efter de herom fastsatte regler.

Generalforsamlinger

§ 6

Generalforsamlingen har inden for de i lovgivningen og vedtægterne afstukne grænser den højeste myndighed i alle selskabets anliggender.

§ 7

Selskabets generalforsamlinger afholdes i Århus Kommune, Storkøbenhavn eller Stockholm. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst 5 ugers og mindst 3 ugers varsel via selskabets hjemmeside og ved annoncering i svenske ”Post- og Inrikes Tidningar”. Indkaldelse skal annonceres i Svenska Dagbladet. Skulle udgivelsen af Svenska Dagbladet ophøre, skal annoncering i stedet ske gennem Dagens Industri. I en sammenhængende periode på mindst 3 uger før generalforsamlingen skal følgende
oplysninger gøres tilgængelige for kapitalejerne på selskabets hjemmeside og på selskabets kontor:

  • Indkaldelsen,
  • det samlede antal stemmer og stemmerettigheder for hver aktieklasse på indkaldelsesdatoen,
  • de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
  • dagsorden og de fuldstændige forslag, og
  • fuldmagts- og brevstemmeblanket, medmindre blanketterne sendes direkte til kapitalejerne.

Samtidig skal det forannævnte materiale tilstilles enhver noteret kapitalejer, der har fremsat begæring herom og givet selskabet meddelelse om en e-mailadresse, hvortil materialet kan sendes.

Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den underskrevne årsrapport kan være modtaget i Erhvervsstyrelsen indenfor de til enhver tid fastsatte frister, p.t. senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb.

Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det eller når aktionærer der ejer mindst 10 % af aktiekapitalen skriftligt har forlangt det.

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal foretages inden 14 dage efter at det er forlangt.

Indkaldelsen skal indeholde en angivelse af dagsordenen samt, såfremt der ligger forslag til vedtagelse, hvortil der kræves kvalificeret majoritet, herunder forslag til vedtægtsændringer, tillige en angivelse af disse forslag og deres væsentligste indhold.

§ 8

Kapitalejerne er berettiget til at få et eller flere bestemt angivne emner optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, såfremt bestyrelsen skriftligt har modtaget krav herom senest 6 uger før generalforsamlingen.

Ethvert ændringsforslag, skal være skriftligt formuleret og indleveret til selskabet senest 4 dage før generalforsamlingen. Ændringsforslag, der i henhold til denne bestemmelse indleveres til selskabet, skal fremlægges til eftersyn for kapitalejerne på selskabets kontor senest dagen efter, at selskabet har modtaget dem.

§ 9

På den ordinære generalforsamling fremlægges årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

  1. Bestyrelsens beretning.
  2. Godkendelse af årsrapporten.
  3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
  4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
  5. Valg af revisor.
  6. Eventuelt indkomne forslag.

Generalforsamlingen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen.

Over det på generalforsamlingen passerede, derunder navnlig de af forsamlingen trufne beslutninger, skal der i umiddelbar forlængelse af generalforsamlingen udarbejdes et kort protokollat, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

Kapitalejernes stemmeret

§ 10

På generalforsamlingen giver hver kapitalandel på DKK 0,105 én stemme.

Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

En kapitalejers ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de kapitalandele, som den pågældende besidder på registreringsdatoen og forudsætter at kapitalejeren har skaffet sig adgangskort, jf. nedenfor.

Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.

Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter, at kapitalejeren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som kapitalejer på registreringsdatoen, eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

Selskabets ledelse

§ 11

Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-5 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsen vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens honorar.

§ 12

Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører til at varetage den daglige drift af selskabet.

Meddelelser

§ 13

Selskabet kan give alle meddelelser til Selskabets kapitalejere i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremlægges eller sendes elektronisk. Selskabets direktion kan anmode Selskabets navnenoterede kapitalejere om en elektronisk postadresse, hvortil meddelelser kan sendes. Alle kapitalejere skal sikre, at Selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske postadresse, og den enkelte kapitalejer skal løbende sørge for at ajourføre denne. Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan desuden ske elektronisk via offentliggørelse på selskabets
hjemmeside. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i henhold til lov. Selskabet kan som et alternativ vælge at fremsende meddelelser mv. med almindelig post.

Selskabsmeddelelser udarbejdes på engelsk, og hvis bestyrelsen beslutter det, på dansk og/eller svensk. Årsrapporter udarbejdes på engelsk og, hvis bestyrelsen beslutter det, på dansk og/eller svensk.

Tegningsforhold

§ 14

Selskabet tegnes af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.

Regnskab og revision

§ 15

Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december. Selskabets første regnskabsår løber fra stiftelsen til den 31. december 2016.

§ 16

Generalforsamlingen vælger en statsautoriseret revisor til at revidere selskabets årsrapport.

Revisor vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.


Bilag 4i: Vilkår for warrants, jf. vedtægternes § 4i.

Bilag 4k: Vilkår for warrants, jf. vedtægternes § 4k.

Bilag 4m: Vilkår for konvertibelt gældsbrev, jf. vedtægternes § 4m.