Styrelsen i Initiator Pharma A/S (“Initiator” eller “Bolaget”) har idag, den 31 maj 2022, med stöd av bemyndigande från den nyligen hållna extra bolagsstämman, beslutat om en fullt säkerställd nyemission om cirka 41 MSEK, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, i enlighet med det sedan tidigare publicerade pressmeddelandet från den 13 april 2022 (”Företrädesemissionen”). Genom detta pressmeddelande meddelar Initiator även den indikerade tidsplanen för Företrädesemissionen.
Företrädesemission
Den extra bolagsstämman den 18 maj 2022 beslutade att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet, vid ett eller flera tillfällen, med upp till 573 659,73 DKK, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen har nu beslutat om genomförande av Företrädesemissionen.
De som på avstämningsdagen den 10 juni 2022 är registrerade aktieägare I Initiator har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Sjutton (17) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 7,50 SEK, vilket är samma kurs som I den nyligen genomförda riktade nyemissionen.
Företrädesemissionen, vilken redan är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelse- och garantiåtagaravtal från Bolagets största ägare, Linc AB och Adrigo Asset Management AB, förväntas förse Bolaget med cirka 41 MSEK, före avdrag för emissionskostnader.
Företrädesemissionen förväntas öka Initiators aktiekapital med högst 573 659,73 DKK, från det nuvarande 4 876 108,44 DKK till 5 449 768,17 DKK. Antalet aktier I Bolaget förväntas öka med 5 463 426 aktier, från 46 439 128 aktier till 51 902 554 aktier. Företrädesemissionen kommer att resultera I en utspädningseffekt om cirka 10,5 procent för de aktieägare som inte deltar I Företrädesemissionen, beräknat på det totala antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen.
Sista dag för handel i Initiators aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 8 juni 2022. Första dag för handel i Initiators aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 juni 2022. Teckning av aktier äger rum under en period som pågår från och med den 16 juni 2022 till och med den 30 juni 2022. Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) pågår från och med den 16 juni 2022 till dess att Företrädesemissionen registrerats på Erhvervsstyrelsen. Denna registrering förväntas äga rum omkring den 18 juli 2022. BTA:s utfärdas endast till aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden. Aktieägare som endast har sina aktier registrerade hos VP Securities A/S kommer inte erhålla BTA:s och således inte att kunna börja handla med de nya aktierna förrän efter att kapitalökningen har registrerats hos Erhvervsstyrelsen.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen, samt ytterligare information om Bolaget kommer att presenteras I prospektet, som förväntas publiceras på Bolagets hemsida senast I samband med inledandet av teckningstiden.
Motiv och användande av kapital
Företrädesemissionen kommer att säkerställa långsiktig finansiering till tidigt 2024, vilket möjliggör för Initiator att avancera samtliga kliniska program i enlighet med fastställda planer och prioriteter. Kapitalet kommer också att stödja Initiators affärsstrategi att identifiera attraktiva men undervärderade tillgångar i kliniskt skede och främja dessa genom kostnadseffektiva kliniska prövningar för att leverera viktiga brytpunkter i indikationer med betydande otillfredsställda medicinska behov inom ledningsgruppens expertområden.
Med nettointäkterna från Företrädesemissionen har Bolaget möjlighet att finansiera följande aktiviteter:
- Fas 1 MAD-studie samt en biotillgänglighetsstudie av optimerad läkemedelsproduktformulering för IP2015.
- Förberedelser för Fas 2 för IPTN2021 vid neuropatisk smärta (Trigeminal neuralgi).
- Förberedelser för Fas 2b för IP2018 i psykogen erektil dysfunktion, inklusive kostnader för läkemedelsproduktoptimering.
- Driftskostnader till och med H1 2024.
- Förberedelser för Fas 2b/3 för tillgången till optionsaffären inom smärtområdet i avvaktan på den pågående utvärderingen, inklusive kommersiella utvärderingar och upparbetning av en regulatorisk och klinisk utvecklingsplan.
Teckningsförbindelse- och garantiåtagaravtal
Initiator har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden på totalt cirka 41 MSEK, vilket motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden från Linc AB och Adrigo Asset Management AB uppgår till cirka 21 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden från Linc AB och Adrigo Asset Management AB uppgår till cirka 79 procent av Företrädesemissionen. För utfärdade garantiåtaganden utgår en kontant premieersättning om 14 procent.
Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen
- Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter: 8 juni 2022.
- Sista dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter: 9 juni 2022.
- Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 10 juni 2022.
- Teckningstid: 16-30 juni 2022.
- Handel med teckningsrätter: 16-27 juni 2022.
- Handel med BTA: 16 juni 2022 till dess att Företrädesemissionen har registrerats på Erhvervsstyrelsen, förväntat omkring den 18 juli 2022.
- Information om utfallet i Företrädesemissionen: omkring den 7 juli 2022.
Prospekt, teaser och anmälningssedel
Prospekt, teaser och anmälningssedel för Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.initiatorpharma.com), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) hemsida i samband med inledandet av teckningstiden, som senast.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Initiator Pharma anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB har bistått Bolaget med rådgivning avseende kommunikation. Mazanti-Andersen har agerat Bolagets danska juridiska rådgivare.
För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: [email protected]